●コーポレートガバナンス【こーぽれーとがばなんす】

企業ぐるみの違法行為を監視したり、少数に権限が集中する弊害をなくしたりして、企業を健全に運営すること。また、その仕組み。企業統治。

「企業統治」と訳されるが、明確な定義はない。概ね、次の意味で使われている。
1. 企業と株主の関係のあり方
2. 企業内部の意思決定や経営監視の仕組み
3. 企業の関係者である株主、経営者、従業員、および債権者等の利害調整をするためのメカニズム
4. 株主の利益を最大化させるための企業経営のチェック体制
の4つで構成される。
従来から「会社は誰のものか」という議論がなされてきたが、そこで、日本においてもコーポレートガバナンスのあり方が問い直されている。公開企業として、不特定多数の株主(投資家)から、より厳格なコーポレートガバナンスを求められるようになってきた。この観点より見た場合、SEC基準によって情報を開示することは、当該企業の信頼性を向上させることができると考えられている。平成15年4月に施行された商法改正によって、各企業は、委員会設置会社の導入が可能となった。米国型企業統治とも呼ばれており、新しい企業統治制度として注目されている。

コーポレートガバナンスは、日本語では「企業統治」と訳されることが多く、企業経営において公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組みを表しています。

コーポレートガバナンス (企業統治) とは、企業経営を管理監督する仕組みを意味する。株式会社では、会社の所有者である株主により選任された取締役が会社の経営を行う。会社の経営者は、株主に対して株主の利益の最大化を実現すべく会社を経営する責任を負っているが、経営者がその責任を適切に果たしているか管理監督をする仕組みが本来のコーポレートガバナンスであり、具体的には、１．株主総会、取締役会、監査役会等の組織構成 ２．取締役会、監査役会等の組織の構成員の選任方法 ３．取締役、監査役等に対する報酬の決定方法 ４．経営状況の監査の仕組み ５．株主への情報開示の仕組み等の制度のあり方 をいう。これまで日本では、会社は経営者あるいは従業員のものという意識が強く、企業統治のあり方に対する意識はあまり強くなかったが、最近では企業の相次ぐ不祥事や、買収がらみの騒動等を背景として、「企業は誰のものか？」「企業統治はどうあるべきか？」を問う声が高まっている。

企業統治。株主主権の原則を再確認し，経営者による違法行為の防止のみならず，より効率的な企業運営を目指すこと。独立した社外取締役・監査役の登用や，徹底した情報開示などによるチェック機能を充実させ，経営の健全化をはかる。従来の監査役設置会社に対して，業務の執行と監督の分離を目的とする委員会設置会社の形態が選択的に取り入れられるなどの制度改革が進められた。

企業統治。会社を最適に制御すること。株式会社の主権者は本来株主であるが、日本ではこれまで経営者主権型であった。しかし後を絶たない経営不祥事をめぐり「会社はだれのものか」という形で企業統治が問題にされだした。企業環境がグローバル化するなかで、本来の主権者たる（不特定多数の）株主（投資家）に対して情報を十分に公開していこうとする企業は増えつつある。企業の不正行為を防ぐための会社法制も整備されてきた。大企業に対しては、委員会設置会社、監査役会設置会社のそれぞれに、社外取締役や社外監査役が過半数になるよう求め、その権限を強化するなど、内部統制の仕組みは整ってきた。しかし、2008年の世界的金融危機「リーマン・ショック」をもたらした元凶企業のガバナンス機構がアメリカの会社法や証券取引所の求める形式を整えていながら機能していなかったように、形式上の仕組みを整えるだけでは意味がない。結局のところ、株主総会日を集中させない、議決権行使をIT（情報技術）化するなど、株主総会を投資家にとって使い勝手のよいものにして、株主が適正に判断できるように十分な情報開示をすることこそが、信頼されるコーポレートガバナンスの裏づけになる。

［原　正輝］

『青井倫一監修、大和総研経営戦略研究所編著『ガイダンス　コーポレートガバナンス』（2009・中央経済社）』▽『久保克行著『コーポレート・ガバナンス――経営者の交代と報酬はどうあるべきか』（2010・日本経済新聞出版社）』