●合併【がっぺい】

［名］(スル)二つ以上のもの、特に組織などが一つに合わさること。また、合わせること。「二社が合併する」「町村合併」

2つ以上の企業が、1つの会社になることを意味し、合併前のそれぞれの企業は消滅(消滅会社)して、新会社が設立される場合と、1つの企業が存続(存続会社)をし、他の企業は吸収される場合がある。

２つ以上の会社が１つの会社になることを合併という。「新設合併」と「吸収合併」の２種類があるが、通常は「吸収合併」になる。合併の会計処理は、企業結合会計によって行われます。取得と持分の結合によって、会計処理が異なり取得の場合はパーチェス法。持分の結合の場合は持分プーリング法によって処理されます。

複数の会社が契約によって1つの会社になるM&A手法。企業結合の究極の形態である。合併には吸収合併と新設合併がある。吸収合併は、1つの会社が存続会社となり他の一方の会社の権利義務を包括的に承継し、他の一方の会社は清算手続を経ずに解散する方法をいう。新設合併は、全ての合併当事会社が消滅会社として清算手続きを経ずして解散し、新会社を設立し、合併当事会社の権利義務等の法律関係を包括的に新設会社に承継させる合併形態を言う。実際には、吸収合併が圧倒的に多く新設合併が行われる例は極めてまれである。新設合併では既得の許認可等が白紙に戻り営業に必要な許認可等は新たに取得する必要があり、また上場会社の場合には新たな上場手続が必要になるなど、手続が煩雑になるからであると考えられる。

会社の合併とは，2個以上の会社が，商法の合併規定に従い，契約によって，一つの会社になることである(商法56条，98条，408条以下等)。合併当事会社の財産と社員(株式会社では株主のこと)を分離せずに，いくつかの会社が一つになる法技術であるところにその特色がある。そしていくつかの企業が，経済的のみならず法律的にも一体となるものであるから，企業合同として最も進んだ形態といえる。なお，合併の規定によらないで，1個以上の会社が解散し，他の会社が新株発行および営業の譲受けによって株主および資産を引き継ぐ場合なども，合併と同様の効果を生ずるが，合併ではなく〈事実上の合併〉といわれる。

2個以上の会社が契約により一つの会社に合同すること。合同すると同時に新会社を設立する新設合併と，当事会社の一つが存続してその他の解散会社を吸収する吸収合併とがある。競争の回避や費用の節約のほか，市場の独占という経済目的をもってされることがあるので，独占禁止法によって合併制限が設けられている。合併は当事会社の合併契約書によるが，社員保護のための合併決議の要件が強化され，また会社債権者保護のための異議手続が定められている。合併手続きが終了した際には存続会社は変更登記を，消滅会社は消滅登記を，新設会社は設立登記をすることが必要となる。合併の効力は合併契約で定めた効力発生日に生じるが，新設合併においては設立登記によって発生する。会社法では，会社の種類を問わず合併が可能である。合併や事業譲渡などの場合に株主総会の多数決による決議に反対の株主が，自己の株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求できる権利を，株式買取請求権という。少数株主の利益を保護するためにアメリカ法にならって，1950年の商法改正により認められている。

二つ以上の会社が、契約によって一つの会社になること。合併には、当事者である一つの会社が存続し他の解散する会社を吸収する「吸収合併」と、当事会社の全部が解散しそれと同時に新たな会社を設立してそのなかに入り込む「新設合併」とがある。合併の法的性質につき、合併を会社の合同を直接生ぜしめる当事会社間の組織法上の特殊な契約と解する人格合一説と、解散会社の営業全部の現物出資による存続会社の資本増加（吸収合併の場合）、または新会社の設立（新設合併の場合）であるとする現物出資説が主張されている。［戸田修三・福原紀彦］

株式会社の合併

株式会社の合併は以下のような手続を経る。
〔1〕当事会社間で合併契約を締結する。この場合、法定事項を記載した合併契約書の作成が必要である（会社法は吸収合併の場合は748条・749条、新設合併の場合は748条・753条で規定。以下同様）。
〔2〕各当事会社において、合併契約の内容等を事前に開示し、株主および会社債権者の閲覧に供する（吸収合併消滅会社は782条、存続会社は794条、新設合併消滅会社803条）。承認総会において株主が賛否を示す、または会社債権者が合併に異議を述べるための判断材料を提供するためである。
〔3〕株主総会において合併契約書を承認する。承認には株主総会の特別決議が必要である（吸収合併消滅会社は783条・784条、存続会社は795条・796条、新設合併消滅会社は804条・805条）。なお、この株主総会決議が、(a)不要になる場合と、(b)加重される場合とがある。
(a)不要になる場合　(1)吸収合併消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合、または合併対価の簿価が存続会社の総資産額の20％を超えない場合には、吸収合併存続会社の株主総会決議が不要になる。(2)吸収合併合併存続会社が吸収合併消滅会社の特別支配会社である場合には吸収合併消滅会社の株主総会決議が不要になる。
(b)加重される場合　(1)株主に交付する対価の全部または一部が持分(もちぶん)会社の持分である場合には吸収合併消滅会社の総株主の同意が必要となる。(2)新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併消滅会社の総株主の同意が必要となる。なお、反対株主や一定の新株予約権者には、公正価格での買取請求権が認められている（吸収合併消滅会社785条～788条、存続会社は797条～798条、新設合併消滅会社は806条～809条）。
〔4〕各当事会社の債権者は、合併について異議を述べることができる（吸収合併消滅会社は789条、存続会社は799条、新設合併消滅会社は810条）。合併によって債務者である会社の財産状態が悪化すると、債権回収が困難となり、債権者に重大な影響を及ぼすからである。
〔5〕合併の登記を行う（吸収合併は921条、新設合併は922条）。
〔6〕合併の効力発生後遅滞なく、合併に関する事項を株主および会社債権者の閲覧に供する（吸収合併存続会社は801条、新設合併設立会社は815条）。合併無効の訴えを提起するか否かの判断材料を提供するためである。合併により解散した会社はただちに消滅し、清算手続を必要としない。合併の無効は、合併の日から6か月以内に、合併無効の訴えによってのみ主張できる。［戸田修三・福原紀彦］
『今井宏・菊地伸著『会社の合併』（2005・商事法務）　▽中野百々造著『合併・分割の税務――その法務と税務』三訂版（2007・税務経理協会）　▽金子登志雄著『商業登記全書7　組織再編の手続――法務企画から登記まで』（2007・中央経済社）　▽玉井裕子著『会社合併の進め方』（日経文庫）』

書誌的な関係を表す用語で，2あるいはそれ以上の逐次刊行物がまとまり，新しい逐次刊行物を形成すること．合併の結果，新タイトルを持つ逐次刊行物となる場合と，合併以前の一つの逐次刊行物のタイトルを保持する場合の両方を含む．