●合併【がっぺい】

株式会社の合併

株式会社の合併は以下のような手続を経る。

〔1〕当事会社間で合併契約を締結する。この場合、法定事項を記載した合併契約書の作成が必要である（会社法は吸収合併の場合は748条・749条、新設合併の場合は748条・753条で規定。以下同様）。

〔2〕各当事会社において、合併契約の内容等を事前に開示し、株主および会社債権者の閲覧に供する（吸収合併消滅会社は782条、存続会社は794条、新設合併消滅会社803条）。承認総会において株主が賛否を示す、または会社債権者が合併に異議を述べるための判断材料を提供するためである。

〔3〕株主総会において合併契約書を承認する。承認には株主総会の特別決議が必要である（吸収合併消滅会社は783条・784条、存続会社は795条・796条、新設合併消滅会社は804条・805条）。なお、この株主総会決議が、(a)不要になる場合と、(b)加重される場合とがある。

(a)不要になる場合　(1)吸収合併消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合、または合併対価の簿価が存続会社の総資産額の20％を超えない場合には、吸収合併存続会社の株主総会決議が不要になる。(2)吸収合併合併存続会社が吸収合併消滅会社の特別支配会社である場合には吸収合併消滅会社の株主総会決議が不要になる。

(b)加重される場合　(1)株主に交付する対価の全部または一部が持分(もちぶん)会社の持分である場合には吸収合併消滅会社の総株主の同意が必要となる。(2)新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併消滅会社の総株主の同意が必要となる。なお、反対株主や一定の新株予約権者には、公正価格での買取請求権が認められている（吸収合併消滅会社785条～788条、存続会社は797条～798条、新設合併消滅会社は806条～809条）。

〔4〕各当事会社の債権者は、合併について異議を述べることができる（吸収合併消滅会社は789条、存続会社は799条、新設合併消滅会社は810条）。合併によって債務者である会社の財産状態が悪化すると、債権回収が困難となり、債権者に重大な影響を及ぼすからである。

〔5〕合併の登記を行う（吸収合併は921条、新設合併は922条）。

〔6〕合併の効力発生後遅滞なく、合併に関する事項を株主および会社債権者の閲覧に供する（吸収合併存続会社は801条、新設合併設立会社は815条）。合併無効の訴えを提起するか否かの判断材料を提供するためである。合併により解散した会社はただちに消滅し、清算手続を必要としない。合併の無効は、合併の日から6か月以内に、合併無効の訴えによってのみ主張できる。

［戸田修三・福原紀彦］

『今井宏・菊地伸著『会社の合併』（2005・商事法務）』▽『中野百々造著『合併・分割の税務――その法務と税務』三訂版（2007・税務経理協会）』▽『金子登志雄著『商業登記全書7　組織再編の手続――法務企画から登記まで』（2007・中央経済社）』▽『玉井裕子著『会社合併の進め方』（日経文庫）』