●合資会社【ごうしがいしゃ】
ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典
合資会社
ごうしがいしゃ
limited partnership
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デジタル大辞泉
ごうし‐がいしゃ〔ガフシグワイシヤ〕【合資会社】
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世界大百科事典 第2版
ごうしかいしゃ【合資会社】
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大辞林 第三版
ごうしがいしゃ【合資会社】
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日本大百科全書(ニッポニカ)
合資会社
ごうしがいしゃ
社員構成
無限責任社員と有限責任社員とからなる。ただ、株式会社とは異なり全額払込制がとられていない。よって、有限責任社員は会社成立までに出資額全額を出資する義務はない(会社法578条)。仮に会社財産をもって会社債務を完済できないときには、定款記載の社員の出資額(同法576条1項6号)とすでに持分会社へ履行した出資額との差額について弁済義務を負う(同法580条2項)。なお、有限責任社員が、自分が無限責任社員であると誤認させるような行為をしたときには、それによって誤認して取引を行ってしまった相手方に対して、無限責任社員と同一の責任を負わされる(同法588条1項)ことに注意を要する。[戸田修三・福原紀彦]業務執行・代表
旧商法時代では、無限責任社員のみが業務執行にかかわり、有限責任社員は業務執行の監視権しかなかった。2005年(平成17)制定の会社法においては以下のように改正された。原則として各社員が業務執行の権利を有し義務を負うが、定款の定めにより一定の社員のみを業務執行社員とすることができる(会社法590条1項)。すなわち、原則的に無限責任社員にも有限責任社員にも業務執行権が存する。業務執行社員が複数存在するときには、その過半数をもって業務を決する(同法590条2項、591条1項)。なお、非業務執行社員には業務執行の監視権が存在する(同法592条)。業務執行社員には善管注意義務・忠実義務・その他取引規制が課される(同法593条~596条)。会社を代表するのは原則的に、業務執行社員である(同法599条)。ただ、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって業務執行社員のなかから代表社員を定めることができる(同法599条1項・3項)。代表権は包括的で不可制限的である(同法599条4項・5項)。[戸田修三・福原紀彦]持分の譲渡
社員である地位を持分という。原則的に、社員がその持分を譲渡し、社員である地位から離脱するには、他の社員全員の同意が必要である(会社法585条1項)。ただし、業務を執行しない有限責任社員の持分は、業務執行社員全員の同意があれば、他人に譲渡することができる(同法585条2項)。[戸田修三・福原紀彦]『福岡法務局商業・法人登記研究会編『LLCとLLPの登記――合名・合資会社を含む』(2007・日本加除出版)』
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精選版 日本国語大辞典
ごうし‐がいしゃ ガフシグヮイシャ【合資会社】
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