●理事【りじ】

民法では，法人の業務執行と対外的な取引行為を行う機関 (代表機関) をいう。法人には必ず理事をおかなければならない (52条) が，選任方法は定款や寄付行為の定めに従う。理事は，対内的には法人の業務執行にあたり，対外的には法人を代表する (53条) 。定款，寄付行為または社員総会の決議によって代表権をもつ代表理事を定めたり，代表権を制限することができる (ただし，制限は善意の第三者には対抗できない，54条) 。理事が不当な業務執行行為により法人に損害を与えたときは，法人に対し，債務不履行の責任も負わねばならない。また，他人に損害を与えた場合には，被害者に対して法人と連帯して，また法人が責任を負わない場合には関係理事が連帯して責任を負う (44条) 。

１ 団体を代表し、担当事務を処理する特定の役職。
２ 法人の業務を執行し、その法人を代表して権利を行使する機関。株式会社では取締役という。「理事会」

外部に対して法人を代表するとともにその内部的な事務を執行する法人の機関(民法52条)。会社では，このような機関につき取締役という語が用いられており，理事は通常，公益法人において用いられている。理事は，数人ある場合もそれぞれが法人を代表する権限を有するのを原則とするが，通常は定款や寄付行為によって代表理事(理事長)1名に代表権を集中している(53,54条。会社にあっては代表取締役)。理事の行為は，すなわち法人の行為であるから，理事が職務を行うにつき他人に損害を加えたときは法人の不法行為として法人が賠償責任を負う(44条)。

対外的には法人を代表し、対内的には定款や総会の決議に従って法人の業務を行う法人の機関をいう（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（一般社団・財団法人法）76条・77条）。会社では取締役という（会社法348条・349条）。一般社団法人の例で説明すると、1人または2人以上の理事をおかなければならず（一般社団・財団法人法60条1項）、理事が複数の場合には、各理事が法人を代表し、代表理事がある場合には、代表理事が法人を代表する（同法77条）。理事と法人の関係は、民法の委任の規定に従うものとされ（一般社団・財団法人法64条）、したがって理事は善良な管理者の注意義務をもって法人の事務を処理しなければならない（善管注意義務という。民法644条）。また、法令、定款および社員総会の決議を遵守し、法人のために忠実にその職務を行わなければならず（忠実義務という。一般社団・財団法人法83条）、任務を怠ると、法人に対して損害賠償責任を負う（同法111条）。さらに、理事が自己または第三者のために法人の事業の部類に属する取引を行ったり、法人と取引したりするような場合には、社員総会においてその取引についての重要事項を開示して承認を受けなければならないなど、競業および利益相反行為取引の制限を受ける（同法84条）。

［伊藤高義］

『内田貴著『民法Ⅰ　第4版　総則・物権総論』（2008・東京大学出版会）』