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監査等委員会設置会社【カンサトウイインカイセッチガイシャ】

デジタル大辞泉

かんさとういいんかいせっち‐がいしゃ〔カンサトウヰヰンクワイセツチグワイシヤ〕【監査等委員会設置会社】
取締役会の中に、社外取締役過半数を占める監査等委員会を置く株式会社業務執行者に対する取締役会の監視機能の強化を目的として、平成27年(2015)から導入された。

出典:小学館
監修:松村明
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日本大百科全書(ニッポニカ)

監査等委員会設置会社
かんさとういいんかいせっちがいしゃ

日本の株式会社において、定款に定めて選択できる機関構造として、取締役会内に「監査等委員会」が置かれる会社(会社法2条11号の2、326条2項)。2002年(平成14)改正商法により導入され2005年会社法によって整備された委員会設置会社(2014年改正により指名委員会等設置会社に改称)は、会社業務の執行と監督を分離したモニタリング・モデルを実現し、コーポレートガバナンス(企業統治)を強化するうえで魅力的な機関構造をもつが、現実には、取締役会内に、それぞれ過半数の社外取締役で構成される指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3委員会を設置すること(とくに報酬委員会と指名委員会の設置)がコストやニーズの点で会社側に受け入れがたく、あまり普及しなかった。そこで、取締役会の監督機能を充実させるために、2014年改正会社法によって「監査等委員会設置会社」の機関構造が設けられ、ガバナンス強化の仕組みとしてのもう一つの選択肢が用意された。

 監査等委員会設置会社では、取締役会と会計監査人を置くことが求められ(同法327条1項3号・同条5項)、監査役を置くことはできない(同条4項)。監査等委員の過半数は社外取締役でなければならない(331条6項)。監査等委員会の機能のなかに、監査役設置会社・監査役会設置会社における監査役・監査役会の機能と取締役会の監督機能が一元化されている。さらに、会社全体の取締役の過半数が社外取締役である場合、または、定款で定めた場合には、業務の決定権限を取締役会から取締役に大幅に委譲することが認められる(399条の13第5項・6項)。これにより、執行と監督を分離するモニタリング・モデルを実現することができる。

[福原紀彦 2017年12月12日]

『鳥山恭一・福原紀彦・甘利公人・山本爲三郎・布井千博著『会社法』第2次改訂版(2015・学陽書房)』『江頭憲治郎著『株式会社法』第6版(2015・有斐閣)』『神田秀樹著『法律学講座双書 会社法』第19版(2017・弘文堂)』『福原紀彦著『企業法要綱3 企業組織法――会社法等』(2017・文眞堂)』

出典:小学館 日本大百科全書(ニッポニカ)
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